Reestruturação Societária: o que é? Quais os tipos?

A reorganização do quadro societário de uma empresa ou grupo econômico pode ocorrer por meio de diferentes operações, como, cisões, incorporações ou fusões. Assim, permitindo que a organização se torne mais competitiva e lucrativa.  Claro, que todas esses procedimentos precisam ser aprovados pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), de modo a evitar abuso de poder econômico e garantir a livre concorrência. Mas, como a reestruturação societária pode ser útil para a sua empresa? 

A seguir, explicaremos melhor a reestruturação societária, como empresas estão buscando vantagens competitivas através dela e como preparar sua empresa para essa mudança. Não perca!

Qual é a importância da reorganização societária?

Para se destacar no mercado e se tornarem mais competitivas é natural que empresas passem por algumas mudanças ao longo do tempo, não é mesmo?

Quando essa mudanças ocorrem através da diversificação das atividades dentro de um mesmo CNPJ, pode ser que uma atividade impacte negativamente na outra. Consequentemente, onerando a carga tributária ou até mesmo dificultando a apropriação correta de custos e apuração de resultados.

Outras oportunidades que as reestruturações societárias trazem se consolidam através de fusões e aquisições, onde o principal foco está na expansão e diversificação do mercado, ganhos de eficiência na cadeia produtiva e logística, redução de custos e modernização de processos.

Com uma estrutura mais eficiente e com melhor desempenho econômico, as empresas passam a ter acesso às melhores linhas de crédito e uma relação otimizada com seus sócios e investidores.

Claro, não basta que empresas se reorganizem para conseguirem todas essas vantagens de imediato. Por isso, é importante elaborar um planejamento de negócios, com análise jurídica, fiscal e de tecnologia, para que permita verificar se o processo, de fato, será vantajoso para a sua organização.

Quais tipos de reestruturação societária existem?

As modalidades de reestruturação previstas na Lei das Sociedades Anônimas (SA), bem como no Código Civil e aceitas pelo CADE são as seguintes:

Cisão

Como o nome indica, a cisão é a divisão de uma empresa. Ocorre quando uma organização transfere parte ou a totalidade do seu patrimônio para outras organizações. 

Quando a transferência é total, a empresa original deixa de existir. Caso a cisão seja parcial, a organização continuará a existir. No entanto, o seu patrimônio sofrerá uma redução correspondente ao montante transferido. Esse tipo de reestruturação apresenta quatro subtipos:

• Cisão parcial ou falsa: parte do patrimônio da empresa é transferido para outras organizações. Nessa situação, a organização original continua operando;
• Cisão holding: a empresa transfere parte de seu patrimônio para outras organizações que assumem o controle da organização original;
• Cisão de absorção: o patrimônio da organização é transferido para uma ou mais empresas. A empresa original deixa de existir;
• Cisão pura: a empresa original é dividida em duas ou mais organizações. Nesse caso, a sociedade original é extinta. 

Fusão

Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas se unem e formam uma nova corporação que passará a responder pelos direitos e obrigações das empresas originais.

No Brasil, por exemplo, a fusão da Antarctica com a Brahma para formar a Ambev foi muito comentada. Na ocasião, as empresas se uniram para ganhar mais força no mercado. Além disso, nos últimos anos, a Ambev se uniu à Interbew e com a Anheuser-Busch, dona da Budweiser.

Veja abaixo quais são os principais subtipos de fusão:

• Fusão vertical: ocorre quando há a união de empresas que atuam no mesmo setor, mas que não são concorrentes diretas. Um exemplo é quando uma montadora de veículos se funde a uma fábrica de autopeças;
• Fusão de extensão de produtos: é a junção de empresas que oferecem serviços ou produtos semelhantes. Tem o objetivo de atrair mais clientes e aumentar a receita da organização como um todo;
• Fusão horizontal: ocorre quando empresas que atuam no mesmo setor decidem se unir, como no ocorreu na junção da Antarctida e Brahma, como mencionamos acima;
• Conglomerado: acontece quando empresas que atuam no mesmo setor. Entretanto, não concorrem entre si se fundem e criam uma terceira empresa,  ou seja, mais dinâmica;
• Fusão de extensão de mercado: ocorre quando empresas que vendem produtos ou serviços do mesmo tipo. Mas, atuam em mercados diferentes e se fundem.

Transformação

É uma reestruturação que acontece quando há mudança do tipo societária. Isto é, a empresa passará a adotar um novo regime.

Para que ocorra, é preciso que haja aprovação de todos os sócios da empresa. Caso o contrato social ou estatuto da organização permita, essa mudança poderá ocorrer com a anuência da maioria dos acionistas. 

Nesse tipo de reestruturação societária, não há alteração na personalidade jurídica da empresa, ou seja, o CNPJ e o nome permanecerão os mesmos. Isso significa que não haverá sucessão trabalhista ou societária, uma vez que a titularidade dos direitos e obrigações permanecerá a cargo da própria organização. A transformação é a reformulação de uma sociedade limitada em SA.

Incorporação

A incorporação é um tipo de reestruturação societária que ocorre quando uma ou mais empresas passam a ser controladas por uma terceira, que passará a responder por todos os direitos e obrigações das incorporadas. 

Isso significa, portanto, que a empresa incorporada deixa de existir. Dessa forma, a organização incorporadora passará a responder pelas obrigações e responsabilidades dos negócios incorporados. 

Assim, nesse tipo de reestruturação societária, muitas empresas são incorporadas em holdings cuja função principal é gerenciar um ou mais negócios. Entre os exemplos de incorporação podemos citar a compra da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil e a aquisição da Sadia pela BRF, dando origem a Holding Brasil Foods (BRF).

Em muitos casos, a reestruturação societária é o caminho ideal para aumentar a competitividade dos negócio. Entretanto, esse é um processo excepcionalmente complexo, o que torna fundamental a assessoria especializada de uma empresa com expertise tributária e societária, além de uma assessoria especializada em Tecnologia da Informação.

Com experiência de mais de 100 projetos de reestruturação societária, a Blend IT atua desde o planejamento das soluções de TI e gestão de um projeto de reestruturação, até a entrega e adaptação de soluções de ERP SAP, Soluções Fiscais Mastersaf e Synchro.

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